一家布局油氣全產(chǎn)業(yè)鏈、并向環(huán)保和節(jié)能熱點(diǎn)靠攏的上市公司---中天能源在2018年最后一個(gè)月因信披違規(guī)收到上海證券交易所紀(jì)律處分決定。

不過(guò)，這家經(jīng)過(guò)三次重組均未成功的上市公司，卻在悄然之間，進(jìn)行著大宗跨國(guó)并購(gòu)�！吨袊�(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者獨(dú)家獲悉，中天能源試圖通過(guò)其子公司青島中天能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島中天”）進(jìn)行一系列的資本運(yùn)作后，間接收購(gòu)加拿大阿爾伯塔省的Connacher Oil and Gas Limited。

青島市發(fā)改委向本報(bào)記者表示，該筆并購(gòu)交易，在青島發(fā)改委進(jìn)行了備案。

本報(bào)記者查閱該公司公告，未發(fā)現(xiàn)對(duì)相關(guān)交易信息進(jìn)行披露。中天能源證券事務(wù)代表趙美含稱對(duì)此事不知情。與此有關(guān)信息，須向領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)后答復(fù)。截至本報(bào)記者發(fā)稿時(shí)止，未獲回復(fù)。

境外并購(gòu)

2018年8月，加拿大新聞媒體爆出一則新聞，East River Oil and Gas Limited簽署了公司債權(quán)人安排法案（CCAA）收購(gòu)和計(jì)劃贊助協(xié)議（PSA），以1.13億美元收購(gòu)Connacher Oil and Gas Limited的100％股權(quán)。

公開資料顯示，Connacher Oil and Gas Limited是一家活躍于南美洲阿根廷、哥倫比亞和秘魯?shù)鹊氐纳鲜泄�司。但該公司�?016年申請(qǐng)債權(quán)人保護(hù)。

據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者獲得的資料顯示，中天能源試圖通過(guò)其子公司青島中天進(jìn)行一系列的資本運(yùn)作間接收購(gòu)加拿大阿爾伯塔省的Connacher Oil and Gas Limited。

知情人士稱，青島市發(fā)改委于2018年通過(guò)了青島中天收購(gòu)阿爾伯塔省Connacher Oil and Gas Limited全部資產(chǎn)并增資擴(kuò)產(chǎn)的申請(qǐng)，并進(jìn)行了境外投資項(xiàng)目備案。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者獲得的資料顯示，針對(duì)青島中天的境外投資項(xiàng)目備案通知書的批文號(hào)為：青發(fā)改外經(jīng)備（2018）26號(hào)（以下簡(jiǎn)稱“26號(hào)文”），文件顯示總投資額為1.8億加元。具體為，青島中天通過(guò)青島天際能源有限公司向英屬維爾京群島SPV Real Rock investment limited投資，然后再向East River Oil and Gas Limited注資，最終以不超過(guò)1.4億加元收購(gòu)Connacher Oil and Gas Limited100%的股權(quán)和同時(shí)增資4000萬(wàn)加元用于擴(kuò)產(chǎn)。

青島市發(fā)改委外經(jīng)處在接受采訪時(shí)稱，上述26號(hào)文確實(shí)無(wú)誤，發(fā)改委方面都是按程序辦理的。

“第三季度末，四季度初調(diào)研時(shí)，投資方或因資金問題，并購(gòu)還沒有實(shí)施�！鄙鲜鐾饨�(jīng)處相關(guān)人員答復(fù)稱，“該備案書時(shí)間約為2018年三四月份，有效期為兩年，在兩年內(nèi)完成并購(gòu)即可。”

此外關(guān)于沒有公告的問題，上述外經(jīng)處人員稱，“在并購(gòu)沒有完成之前不會(huì)公告，公告了會(huì)引起賣方漲價(jià)，導(dǎo)致混亂。”

資深證券分析人士田先生稱，如果并購(gòu)處于前期調(diào)研階段可以不公告，如果并購(gòu)已經(jīng)簽署合同，是需要上市公司公告的。

據(jù)加拿大媒體2018年8月份的報(bào)道稱，2018年8月2日，Connacher Oil and Gas Limited根據(jù)《公司債權(quán)人安排法》（CCAA），將中國(guó)長(zhǎng)春中能公司的子公司列為其招商引資的中標(biāo)人。

此后，加方法院同意上述方案，后又經(jīng)債權(quán)人同意East River Oil and Gas Limited以1.135億美元（折合1.5億加元）收購(gòu)Connacher Oil and Gas Limited100%股權(quán)。

2018年10月4日，加拿大地方法院批準(zhǔn)執(zhí)行上述計(jì)劃。

但截至2018年12月18日，加拿大有關(guān)媒體媒體報(bào)道稱，Connacher Oil and Gas Limited宣布延遲完成重組交易時(shí)間。

2019年1月8日，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者致電中天能源證券事務(wù)代表趙美含了解相關(guān)情況，趙美含稱并不知情，有關(guān)收購(gòu)Connacher Oil and Gas Limited的問題已向領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)。等領(lǐng)導(dǎo)回復(fù)后再向記者回復(fù)。

截至發(fā)稿，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者并未收到中天能源方面的回復(fù)。

一年三次停牌重組失敗

2018年12月，上海證券交易所印發(fā)處分決定書，決定書顯示：近一年來(lái)，中天能源先后3次因籌劃重大資產(chǎn)重組，或涉及控制權(quán)變動(dòng)而停牌，累計(jì)長(zhǎng)達(dá) 4 個(gè)月，最終上述3次行動(dòng)均以終止告終。而在3次停牌過(guò)程中中天能源因“辦理重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌事項(xiàng)不審慎”和“有關(guān)重組終止的信息披露不及時(shí)、風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分”等，對(duì)中天能源公司時(shí)任董事長(zhǎng)黃博、鄧天洲和時(shí)任董事會(huì)秘書陳正鋼予以通報(bào)批評(píng)，并將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。

2017年11月18日，公司公告稱，因擬籌劃重大事項(xiàng)可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票于2017年11月20日起停牌。2017年12月2日，公司公告稱，本次重大事項(xiàng)涉及重大資產(chǎn)收購(gòu)，公司申請(qǐng)股票繼續(xù)停牌。停牌約一個(gè)月后，2017 年12月19日，公司發(fā)布終止重組公告稱，擬投資STEELHEAD LNG LIMITED PARTNERSHIP魁斯帕 LNG 項(xiàng)目，因項(xiàng)目建設(shè)存在不確定性，交易金額由初期的7.6億美元調(diào)整為不超過(guò)5000萬(wàn)美元，未超過(guò)公司2016年相應(yīng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的50%，本次投資不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2018年2月3日，公司公告稱，因籌劃重大資產(chǎn)收購(gòu)，對(duì)公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自2018年2月5日起停牌。根據(jù)公司重組進(jìn)展公告，公司擬以現(xiàn)金收購(gòu)青島中天石油投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中天石油投資”）剩余49.74%股權(quán)，公司已通過(guò)子公司在本次重組前間接持有中天石油投資50.26%股權(quán)。結(jié)合公司 2016 年相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。2018年3月31日，公司披露2017年年度報(bào)告。停牌達(dá)三個(gè)月后，2018年5月3日，公司發(fā)布終止重組公告稱，對(duì)比標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及公司2017年相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)，前述收購(gòu)中天石油投資49.74%少數(shù)股東權(quán)益不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，故決定終止本次重組事項(xiàng)。

2018年6月1日，公司公告稱，正在與新興際華（北京）應(yīng)急救援科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新興際華”）進(jìn)行全方位戰(zhàn)略合作，可能涉及控制權(quán)變更，股票已于2018年5月31日緊急停牌1天，并自2018年6月1日起繼續(xù)停牌。2018 年6月14日，公司公告稱，關(guān)于前期籌劃的控制權(quán)變更事宜，未與新興際華就戰(zhàn)略合作達(dá)成一致，故決定終止。同時(shí)，公司與北京京糧物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“京糧物流”）達(dá)成意向合作協(xié)議，京糧物流擬成為公司戰(zhàn)略股東，但公司控制權(quán)不會(huì)發(fā)生變化。經(jīng)申請(qǐng)，公司股票于2018年6月14日復(fù)牌。

上交所認(rèn)為，上市公司重大資產(chǎn)重組及控制權(quán)變更事項(xiàng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展影響重大，系市場(chǎng)和投資者高度關(guān)注的重大事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)審慎評(píng)估、積極推進(jìn)。但中天能源未能審慎決策，在相關(guān)因素存在重大不確定性、可能對(duì)重大事項(xiàng)后續(xù)推進(jìn)產(chǎn)生重大影響的情況下，倉(cāng)促?zèng)Q定啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組或控制權(quán)變更停牌，并先后3次終止。公司辦理重大資產(chǎn)重組和控制權(quán)變更等停牌事項(xiàng)不審慎，導(dǎo)致公司股票長(zhǎng)期停牌，嚴(yán)重?fù)p害了投資者交易權(quán)和公司股票的正常交易秩序。

眼下中天能源面臨著資金問題，根據(jù)中天能源最新發(fā)布的一則公告，截至當(dāng)前，控股股東中天資產(chǎn)持有的2.19億股中天能源股份（包括2.188億股已被質(zhì)押中天能源股票），將被輪候凍結(jié)三年。此外，實(shí)際控制人黃博先生持有的36321717股；鄧天洲先生持有的36375679股也被凍結(jié)。

中天資產(chǎn)及實(shí)際控制人方面表示不知曉也未收悉該凍結(jié)事項(xiàng)發(fā)生訴訟或仲裁的信息涉及的相關(guān)任何法律文書。目前中天資產(chǎn)、黃博先生、鄧天洲先生正與有關(guān)方面積極協(xié)商處理股份凍結(jié)和輪候凍結(jié)事宜，爭(zhēng)取解除對(duì)其股份的凍結(jié)和輪候凍結(jié)。

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