公司八屆二十八次董事會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓大同煤礦集團(tuán)財務(wù)有限公司20%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》，并于11月29日披露了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓大同煤礦集團(tuán)財務(wù)有限公司20%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號：2018臨-105），根據(jù)《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第7號---信息披露公告格式》，需對公告內(nèi)容格式進(jìn)行補充調(diào)整，現(xiàn)補充公告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司擬將持有的大同煤礦集團(tuán)財務(wù)有限公司（以下簡稱“財務(wù)公司”）20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“同煤集團(tuán)”）。

根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，因同煤集團(tuán)為公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易已經(jīng)公司八屆二十八次董事會以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事文生元先生、董事胡耀飛先生、董事常春先生、董事趙文陽先生回避了表決。獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可和獨立意見。

本次交易事項尚需公司股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、不構(gòu)成重組上市。

二、交易對方基本情況

名稱：大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司；

法定代表人：郭金剛；

注冊資本：1,703,464.16萬元；

成立日期：1985年8月4日；

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有控股)；

公司地址：大同市礦區(qū)新平旺；

經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)資源開采：煤炭開采；煤炭加工；機(jī)械制造；工程建筑施工；工業(yè)設(shè)備（含鍋爐、電梯）安裝、租賃，特種設(shè)備安裝；生鐵冶煉；建材生產(chǎn)；儀器儀表制造、維修；專網(wǎng)通訊，基礎(chǔ)電信、增值電信業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；飲用水供水及工業(yè)用水生產(chǎn)、銷售；煤礦工程設(shè)計及技術(shù)咨詢；造林綠化、林木種植；園林綠化工程；房地產(chǎn)開發(fā)；食品經(jīng)營、住宿服務(wù)、文化娛樂服務(wù)；醫(yī)療服務(wù)；地質(zhì)勘查，地質(zhì)水文勘測；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補”業(yè)務(wù)；煤炭資源生產(chǎn)經(jīng)營管理（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；物業(yè)服務(wù)；污水處理；供暖設(shè)備安裝、維修服務(wù)；煤炭洗選加工；礦山救護(hù)服務(wù)及專業(yè)人員培訓(xùn)；儀器儀表的檢測服務(wù)；房屋、機(jī)電設(shè)備、工程機(jī)械設(shè)備的租賃；療養(yǎng)服務(wù)（僅限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；資產(chǎn)管理；自備鐵路的維護(hù)；會議、會展服務(wù)。

近三年經(jīng)營情況：同煤集團(tuán)抓住山西省建設(shè)資源型經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型發(fā)展“示范區(qū)”，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，關(guān)閉退出礦井3座，建成千萬噸礦井8座，先進(jìn)產(chǎn)能占比達(dá)到57.02%。2017年，同煤集團(tuán)完成生產(chǎn)煤量11900萬噸，發(fā)電量383億度，利潤完成8.3億元，上繳稅費91.3億元。

同煤集團(tuán)財務(wù)情況：

單位：億元

同煤集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)：

同煤集團(tuán)持有公司28.87%股份，為公司控股股東。同煤集團(tuán)不是失信被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)標(biāo)的股權(quán)概況

1.本次出售標(biāo)的為公司持有的大同煤礦集團(tuán)財務(wù)有限公司20%股權(quán)。

不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利。

不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項。

不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

該股權(quán)對應(yīng)標(biāo)的公司所在地為山西省大同市。

2.截至2018年8月31日，該標(biāo)的股權(quán)賬面價值123,933.94萬元，評估價值147,758.126萬元。

3.本次交易事項需要獲得公司股東大會的批準(zhǔn)。

（1）歷史沿革：財務(wù)公司成立于2013年2月16日，股東方為大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司與大同煤業(yè)(4.700,-0.02,-0.42%)股份有限公司（以下簡稱“大同煤業(yè)”），股比分別為80%、20%。

（2）公司獲得該股權(quán)時間：2015年3月

（3）公司獲得該股權(quán)方式：公司第七屆十六次董事會與2015年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于參股大同煤礦集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司的預(yù)案》，并簽署了相關(guān)增資擴(kuò)股協(xié)議。

（4）公司獲得該股權(quán)價格：根據(jù)協(xié)議，同煤集團(tuán)以現(xiàn)金出資人民幣16.323億元，認(rèn)繳財務(wù)公司新增注冊資本人民幣10億元，剩余人民幣6.323億元計入財務(wù)公司資本公積；大同煤業(yè)以現(xiàn)金出資人民幣6.5292億元，認(rèn)繳財務(wù)公司新增注冊資本人民幣4億元，剩余人民幣2.5292億元計入財務(wù)公司資本公積；公司以現(xiàn)金出資人民幣9.7938億元，認(rèn)繳財務(wù)公司新增注冊資本人民幣6億元，剩余人民幣3.7938億元計入財務(wù)公司資本公積。從此至今，各方股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（5）本次交易的必要性及合理性：2015年，公司為進(jìn)一步拓展公司融資渠道，提高公司資金使用效率，增大資產(chǎn)盈利能力，并有效防范經(jīng)營風(fēng)險，以現(xiàn)金9.7938億元出資參與財務(wù)公司的增資擴(kuò)股。但2017年以來，煤炭市場價格高企，公司運營成本不斷攀升，公司主業(yè)虧損嚴(yán)重。本著集中優(yōu)勢資源做好主業(yè)的戰(zhàn)略思維，公司擬將旗下非主營業(yè)務(wù)剝離，做優(yōu)做強(qiáng)主業(yè)。本次轉(zhuǎn)讓財務(wù)公司20%股權(quán)，有利于充實公司現(xiàn)金流，有利于盤活存量資產(chǎn)，整合優(yōu)勢資源，實現(xiàn)煤電一體化發(fā)展，更好地保護(hù)投資者利益。公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓委托具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估(北京)有限公司對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，評估值明確，價格公允，預(yù)計可以實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓利得2.2億元。

（二）標(biāo)的公司基本情況

公司名稱：大同煤礦集團(tuán)財務(wù)有限公司；

法定代表人：王力佳；

注冊資本：人民幣30億元；

成立日期：2013年2月16日；

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；

公司地址：大同市礦區(qū)恒安新區(qū)平德路鵬程廣場6-8號；

經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準(zhǔn)的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔(dān)保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；有價證券投資業(yè)務(wù)；承銷成員單位的企業(yè)債券（憑有效許可證經(jīng)營）***；

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元

該公司股東大同煤業(yè)股份有限公司已放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

（三）公司本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，已經(jīng)取得山西省銀保監(jiān)局的核準(zhǔn)。公司董事會、獨立董事認(rèn)為不存在影響上市公司利益的情形。

（四）該公司不是失信被執(zhí)行人。

（五）審計情況

公司聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的勤信審字【2018】第1484號審計報告：

截至2018年8月31日，財務(wù)公司總資產(chǎn)2,036,128.15萬元，負(fù)債1,416,458.45萬元，股東全部權(quán)益賬面價值619,669.70萬元。

（六）評估情況

以2018年8月31日為評估基準(zhǔn)日，

公司聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估(北京)有限公司出具中瑞評報字[2018]第000706號評估報告：

1.資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果

大同煤礦集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值2,036,128.15萬元，評估價值2,036,677.80萬元，評估增值549.66萬元，增值率0.03%；負(fù)債賬面價值1,416,458.45萬元，評估價值1,416,458.45萬元，評估無增減值；股東全部權(quán)益賬面價值619,669.70萬元，評估價值為620,219.36萬元，評估增值549.66萬元，增值率0.09%。

2.收益法評估結(jié)果

大同煤礦集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司評估基準(zhǔn)日的總資產(chǎn)賬面價值為2,036,128.15萬元；總負(fù)債賬面價值為1,416,458.45萬元；凈資產(chǎn)賬面價值619,669.70萬元。

收益法評估后股東全部權(quán)益價值為738,790.63萬元，評估增值119,120.93萬元，增值率為19.22%。

3.評估結(jié)論

大同煤礦集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為620,219.36萬元，收益法評估結(jié)果為738,790.63萬元，差異額為118,571.28萬元，差異率為19.12%。兩種評估方法產(chǎn)生差異的主要原因是：

資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評估角度、路徑不同。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)的再取得途徑考慮的，反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價值。收益法是通過在對企業(yè)未來收益進(jìn)行預(yù)測的基礎(chǔ)上確定企業(yè)價值的評估方法。

同煤財務(wù)公司做為同煤集團(tuán)的資金整合平臺，成立至今從資產(chǎn)規(guī)模、凈資產(chǎn)、存貸款規(guī)模、中間業(yè)務(wù)等方面，均有很大幅度的增長。隨著集團(tuán)納入資金管理體系的成員單位逐步增加和資金管理的不斷加強(qiáng)，同煤財務(wù)形成了一套完備的管理體制、成熟的管理團(tuán)隊，使企業(yè)具有較強(qiáng)的獲利能力。

收益法評估的基礎(chǔ)是經(jīng)濟(jì)學(xué)預(yù)期效用理論，是通過對評估對象所運用的資產(chǎn)進(jìn)行綜合分析，從資產(chǎn)整體運營收益的角度出發(fā)，測算被評估資產(chǎn)在未來的預(yù)期收益值，并按特定的折現(xiàn)系數(shù)估算企業(yè)于評估基準(zhǔn)日的市場價值的一種評估方法。收益法在理論上是一種比較完善和全面的方法，它是以判斷整體企業(yè)的獲利能力為核心，不僅考慮了企業(yè)基本有形資產(chǎn)獲取收益的因素，同時還認(rèn)為商譽、優(yōu)良的管理經(jīng)驗、市場渠道、客戶、品牌等綜合因素形成的各種無形資產(chǎn)也是企業(yè)不可忽略的價值組成部分。因此采用收益法評估時考慮到了無法通過會計報表中的具體單項資產(chǎn)和賬面金額所反映的價值,比較客觀反映企業(yè)價值和股東權(quán)益。

綜上所述，我們認(rèn)為收益法評估結(jié)果更能反映同煤財務(wù)公司股東全部權(quán)益價值，因此以收益法評估結(jié)果作為本次評估的最終結(jié)論。

即大同煤礦集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司的股東全部權(quán)益價值為738,790.63萬元(大寫金額為柒拾叁億捌仟柒佰玖拾萬陸仟叁佰元整)。

（七）公司本次轉(zhuǎn)讓財務(wù)公司20%股權(quán)不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。

（八）公司本次轉(zhuǎn)讓財務(wù)公司20%股權(quán)不會導(dǎo)致公司合并報表范圍變更。

四、交易的定價政策及定價依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易以經(jīng)中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估(北京)有限公司評估的財務(wù)公司全部股權(quán)權(quán)益評估值為依據(jù)，確定20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣147,758.126萬元。

董事會認(rèn)為公司聘請的審計、評估機(jī)構(gòu)所做評估結(jié)果符合收購標(biāo)的的客觀價值，定價公允。

獨立董事認(rèn)為公司以評估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的評估值為依據(jù)所確定的轉(zhuǎn)讓價格定價公允。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：山西漳澤電力股份有限公司

乙方：大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司

1.轉(zhuǎn)讓方式：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。

2.轉(zhuǎn)讓價款的支付：

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價款分兩期進(jìn)行支付，具體如下：

第一期：本合同生效后2個工作日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬或甲方認(rèn)可的支付方式向甲方或甲方指定的賬戶支付轉(zhuǎn)讓價格總額50%的轉(zhuǎn)讓價款。除本合同另有約定外，標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)及其附隨的其他權(quán)利自乙方向甲方支付前述轉(zhuǎn)讓價款之日起轉(zhuǎn)移至乙方。

第二期：本合同第六條約定的工商變更登記手續(xù)完成后的2個工作日內(nèi)，乙方以銀行轉(zhuǎn)賬或甲方認(rèn)可的支付方式支付剩余的轉(zhuǎn)讓價款。

甲方應(yīng)分別在乙方支付前述第一期和第二期轉(zhuǎn)讓款項前1個工作日向乙方出具相等金額收款憑據(jù)。

3.工商變更登記

雙方同意，甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后7個工作日內(nèi)辦理完畢本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的股東變更、公司章程修改、董事和監(jiān)事變更（如需）、法定代表人變更（如需）等工商登記備案手續(xù)（包括在登記機(jī)關(guān)權(quán)限范圍內(nèi)辦理高級管理人員變更的工商備案手續(xù)），將乙方登記為持有標(biāo)的企業(yè)80%股權(quán)的股東；乙方應(yīng)當(dāng)予以必要配合。

4.合同的生效及實施

雙方同意并確認(rèn)，本合同在以下條件全部成就之日生效，并以最后取得該條所列示的同意或批準(zhǔn)或豁免之日為生效日：

本合同經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自企業(yè)公章；

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得所有必要的同意或批準(zhǔn)，包括：

（1）取得銀保監(jiān)部門的批準(zhǔn)；

（2）取得國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或國資授權(quán)管理主體的批準(zhǔn)；

（3）《資產(chǎn)評估報告》取得國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)或國資授權(quán)管理主體的備案；

（4）甲方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得其內(nèi)部有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)；

（5）乙方就本次股權(quán)受讓取得其內(nèi)部有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)；

（6）標(biāo)的企業(yè)就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得其內(nèi)部有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)；

（7）雙方取得其他所需的同意或批準(zhǔn)。

六、交易目的和對公司的影響

公司本次轉(zhuǎn)讓財務(wù)公司20%股權(quán)后，合并報表范圍不會發(fā)生變更，預(yù)計可以實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓利得2.2億元，本次轉(zhuǎn)讓有利于公司盤活存量資產(chǎn)，整合優(yōu)勢資源，實現(xiàn)公司煤電一體化發(fā)展。

七、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

2018年1月1日至披露日與同煤集團(tuán)累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為202212.27萬元。

八、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見

我們認(rèn)為公司將大同煤礦集團(tuán)財務(wù)有限公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同煤集團(tuán)，是為了進(jìn)一步盤活公司存量資產(chǎn)，屬于正常商業(yè)行為，并且評估值明確，價格公允。公司委托中瑞世聯(lián)資產(chǎn)評估(北京)有限公司對標(biāo)的資產(chǎn)出具的評估報告真實有效，符合公司交易的定價原則。

公司第八屆二十八次董事會對本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議并獲得通過，關(guān)聯(lián)董事文生元先生、董事胡耀飛先生、董事常春先生、董事趙文陽先生進(jìn)行了回避表決。上述交易事項決策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

九、財務(wù)顧問意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)海通證券(9.780,-0.06,-0.61%)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事發(fā)表明確同意意見，履行了必要的審批程序，決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求。保薦機(jī)構(gòu)對本次關(guān)聯(lián)交易無異議。本次關(guān)聯(lián)交易事宜尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

十、其他

本次關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成同業(yè)競爭，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等事項。本次交易后，不存在非經(jīng)營性資金占用，不涉及職工安置。

十一、備查文件

1.公司八屆二十八次董事會決議；

2.獨立董事關(guān)于公司八屆二十八次董事會相關(guān)事項的獨立意見；

3.山西銀保監(jiān)局籌備組關(guān)于同意大同煤礦集團(tuán)財務(wù)有限責(zé)任公司股權(quán)變更的批復(fù)；

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

5.審計報告；

6.評估報告；

7.海通證券核查意見。

特此公告。

山西漳澤電力股份有限公司董事會

二○一八年十二月四日