毫無(wú)疑問(wèn)，“531新政”已成為光伏行業(yè)發(fā)展的分水嶺。沒(méi)了補(bǔ)貼，光伏企業(yè)將如何發(fā)展？

市場(chǎng)給出了五花八門(mén)的答案。有的光伏企業(yè)被迫減產(chǎn)停產(chǎn)；有的企業(yè)逆流而上，開(kāi)拓海外市場(chǎng)，啟動(dòng)新產(chǎn)線(xiàn)；有的則開(kāi)啟跨行業(yè)發(fā)展之路，浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111，下稱(chēng)“向日葵”）便選擇了最后一種。

8月31日，在停牌近4月后，向日葵發(fā)布了《第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》，稱(chēng)已審議通過(guò)擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)浙江貝得藥業(yè)有限公司（下稱(chēng)“貝得藥業(yè)”）100%股權(quán)的議案。預(yù)計(jì)本次交易完成后，貝得藥業(yè)將成為向日葵的全資子公司，光伏企業(yè)向日葵也將正式進(jìn)軍醫(yī)藥行業(yè)，開(kāi)啟“光伏+醫(yī)藥”雙主業(yè)的發(fā)展模式。

跨行業(yè)收購(gòu)，進(jìn)軍醫(yī)藥行業(yè)

6月4日，向日葵宣布因擬披露重大事項(xiàng)臨時(shí)停牌后，又發(fā)布《重大事項(xiàng)停牌公告》，披露了兩大事件：

一是擬以現(xiàn)金的方式出售浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司（下稱(chēng)“優(yōu)創(chuàng)光能”）資產(chǎn)，交易金額范圍3-5億元人民幣（具體金額尚需經(jīng)審計(jì)評(píng)估后雙方另行談判）；

二是擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)貝得藥業(yè)100%股權(quán)，交易金額范圍8-10億元人民幣（具體金額尚需經(jīng)審計(jì)評(píng)估后雙方另行談判）。

記者了解后發(fā)現(xiàn)，向日葵獲得貝得藥業(yè)100%股權(quán)，主要通過(guò)收購(gòu)其股東紹興向日葵投資有限公司（下稱(chēng)“向日葵投資”）來(lái)實(shí)現(xiàn)。向日葵投資持有貝得藥業(yè)100%股權(quán)，是其唯一控股股東。并且，上述兩個(gè)事件的交易對(duì)手實(shí)際控制人都是向日葵的實(shí)際控制人吳建龍。

消息一出，輿論猜測(cè)不斷。

眾所周知，近幾年國(guó)內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，可是“531新政”來(lái)得又急又快，電價(jià)下降、限制補(bǔ)貼電站規(guī)模等，帶給行業(yè)不小動(dòng)蕩。在大部分光伏企業(yè)正在質(zhì)疑“531新政”之時(shí)，向日葵已快速反應(yīng)，進(jìn)軍新領(lǐng)域醫(yī)藥行業(yè)，試圖化解“531新政”帶來(lái)的不利影響。

自2005年成立以來(lái)，向日葵一直深耕光伏行業(yè)。2010年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，主要從事太陽(yáng)能電池及組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，是一家擁有多晶硅切片、太陽(yáng)能電池片及組件制造、光伏電站投建等產(chǎn)業(yè)鏈完整的企業(yè)。目前，向日葵可年產(chǎn)電池片1.8億片，光伏組件年產(chǎn)量為600MW。作為已有10余年歷史，專(zhuān)注于多晶硅發(fā)展的光伏企業(yè)，向日葵的規(guī)模并不算大。

據(jù)向日葵8月31日發(fā)布的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（下稱(chēng)“草案”），其目前主要業(yè)務(wù)為大規(guī)格高效晶體硅太陽(yáng)能電池及組件的生產(chǎn)、銷(xiāo)售。近年受?chē)?guó)外反傾銷(xiāo)、反補(bǔ)貼，及國(guó)內(nèi)指標(biāo)、上網(wǎng)電價(jià)調(diào)控等因素影響，特別是“531新政”影響，公司盈利水平波動(dòng)較大。

記者梳理向日葵上市以來(lái)年報(bào)后發(fā)現(xiàn)，其歸母凈利潤(rùn)指標(biāo)確實(shí)波動(dòng)較大。2010-2017年和2018年1-6月的歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為2.51億元、3.48千萬(wàn)元、-3.57億元、4.06千萬(wàn)元、3.74千萬(wàn)元、8.76千萬(wàn)元、3.06千萬(wàn)元、2.37千萬(wàn)元、-1.9億元；同比增降幅分別為165.55%、-86.14%、-1,125.35%、111.37%、7.74%、133.91%、-65.03%、-22.65%、-2,068.46%。

而收購(gòu)被譽(yù)為“永不衰落的朝陽(yáng)產(chǎn)業(yè)”的醫(yī)藥行業(yè)標(biāo)的，則是向日葵化解光伏行業(yè)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要舉措。

向日葵在草案中稱(chēng)，醫(yī)藥行業(yè)受?chē)?guó)家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持，市場(chǎng)潛力巨大，周期性相對(duì)較弱。通過(guò)本次交易，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將拓展至醫(yī)藥制造業(yè)，實(shí)現(xiàn)太陽(yáng)能電池及組件和醫(yī)藥雙主業(yè)發(fā)展的格局。醫(yī)藥制造業(yè)務(wù)將成新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，意在平衡光伏行業(yè)波動(dòng)對(duì)公司帶來(lái)的影響，公司盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量將有所提高。

“531新政”后，不少單一主業(yè)的光伏企業(yè)都選擇了跨行業(yè)發(fā)展，不過(guò)他們并沒(méi)有跨得太遠(yuǎn)，主要以光伏為依托，進(jìn)軍儲(chǔ)能行業(yè)，發(fā)展光儲(chǔ)一體化，比如東方日升，像向日葵這樣跨到醫(yī)藥行業(yè)的并不多見(jiàn)。

同一控制下的企業(yè)收購(gòu)

“上市企業(yè)跨行業(yè)收購(gòu)時(shí)，通常是由于不滿(mǎn)足原有主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)�；蛞蚱湟�(guī)模受限。”有業(yè)內(nèi)人士表示，“雙主業(yè)發(fā)展可在一定程度上降低某一主業(yè)行業(yè)的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，但若此前沒(méi)有涉足另一主業(yè)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，風(fēng)險(xiǎn)不可避免。”

但對(duì)于向日葵來(lái)說(shuō)，這種風(fēng)險(xiǎn)影響較小。向日葵與標(biāo)的公司貝得藥業(yè)系同一實(shí)際控制人控制下的企業(yè)，在企業(yè)文化和管理制度上存在共同淵源。

據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息，吳建龍是向日葵的第一大股東，直接持有17.37%的股權(quán)，由于吳建龍還持有向日葵第二大股東浙江盈凖投資股份有限公司，因此間接持有其1.36%的股權(quán)，是向日葵實(shí)際控制人。

同時(shí)，據(jù)向日葵8月31日發(fā)布的《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，目前，吳建龍之妻胡愛(ài)持有向日葵投資99%的股權(quán)，為向日葵投資第一大股東兼實(shí)際控制人，并間接持有貝得藥業(yè)。

有分析人士稱(chēng)，根據(jù)《婚姻法》，夫妻財(cái)產(chǎn)屬于共同所有，除非夫妻之間對(duì)公司股權(quán)存在特別的約定和財(cái)產(chǎn)分割情況。在實(shí)踐中，如果夫妻同時(shí)作為公司股東，一般認(rèn)定夫妻為一整體，合并計(jì)算持有股份數(shù)量。如果合并持股數(shù)量達(dá)到控制比例，可認(rèn)為夫妻共同擁有公司控制權(quán)，同時(shí)作為公司的實(shí)際控制人。

據(jù)草案，此次交易中，向日葵將以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方支付交易對(duì)價(jià)，發(fā)行價(jià)格為每股2.65元/股，發(fā)行股份數(shù)量為283,018,867，涉及股份對(duì)價(jià)金額7.5億元。

預(yù)計(jì)交易完成后，向日葵投資將持有向日葵20.18%的股份，成為向日葵第一大股東；向日葵投資、吳建龍、浙江盈凖合計(jì)共持有向日葵35.13%的股權(quán)，這意味著吳建龍及其一致行動(dòng)人直接或間接持有向日葵的股權(quán)占比將從18.73%躍升至35.13%，進(jìn)一步鞏固了其對(duì)向日葵的實(shí)控權(quán)。

向日葵對(duì)此次收購(gòu)充滿(mǎn)期待。草案稱(chēng)，收購(gòu)貝得藥業(yè)后，向日葵資產(chǎn)、盈利質(zhì)量將會(huì)得到進(jìn)一步優(yōu)化：2018年半年報(bào)營(yíng)業(yè)收入將由3.8億元提升至5億元，增幅為32.05%；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)將由-1.9億元降至-1.78億元，增長(zhǎng)7.79%。

從草案得知，此次收購(gòu)還涉及業(yè)績(jī)承諾。向日葵與交易對(duì)方向日葵投資簽訂的《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》中明確約定向日葵投資承諾貝得藥業(yè)2018年、2019年、2020年、2021年、2022年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于2,600萬(wàn)元、4,650萬(wàn)元、6,450萬(wàn)元、8,600萬(wàn)元和10,650萬(wàn)元。如果貝得藥業(yè)未能完成業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，需按協(xié)議約定對(duì)向日葵進(jìn)行補(bǔ)償。

草案同時(shí)披露了貝得藥業(yè)近幾年的財(cái)務(wù)情況。

2016年-2017年及2018年1-6月，貝得藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.06億元、1.88億元、1.21億元，凈利潤(rùn)分別為2792.76萬(wàn)元、2533.55萬(wàn)元、1507.86萬(wàn)元，兩項(xiàng)指標(biāo)均處于下滑狀態(tài)，并且，其存貨周轉(zhuǎn)率也有略微下滑。

另外，“主力軍”克拉霉素原料藥產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入分別為1.76億元、1.47億元和0.86億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的86.17%、78.55%、71.84%，也處于下滑狀態(tài)。同時(shí)，克拉霉素原料藥的產(chǎn)能和產(chǎn)能利用率也都出現(xiàn)下降的情況。

從草案披露的貝得藥業(yè)近年來(lái)經(jīng)營(yíng)情況看，貝得藥業(yè)能否完成5年業(yè)績(jī)承諾，尚有不少變數(shù)。

出售優(yōu)創(chuàng)光能，剝離虧損資產(chǎn)

向日葵在收購(gòu)貝得藥業(yè)的同時(shí)，還在出售優(yōu)創(chuàng)光能的資產(chǎn)。

據(jù)向日葵6月15日發(fā)布的《出售資產(chǎn)進(jìn)展公告》，向日葵已與浙江優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)”）簽署了《意向協(xié)議書(shū)》，后者擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式收購(gòu)向日葵全資子公司浙江優(yōu)創(chuàng)光能100%股權(quán)。

此次出售資產(chǎn)行為也屬于關(guān)聯(lián)交易，優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)的實(shí)際控制人也是吳建龍。據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)信息，吳建龍持有優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)94.67%的股權(quán)，為優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)的第一大股東兼實(shí)際控制人。

7月27日，向日葵發(fā)布《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，稱(chēng)董事會(huì)已同意已5.4億元的價(jià)格出售優(yōu)創(chuàng)光能100%股權(quán)的議案。

據(jù)上述公告，2017年，優(yōu)創(chuàng)光能的資產(chǎn)總額同負(fù)債總額幾乎持平，虧損金額達(dá)3,169.13萬(wàn)元；2018年1-5月，又虧損7,104.27萬(wàn)元；目前，優(yōu)創(chuàng)光能已停產(chǎn)，并已于7月16日完成發(fā)放全部遣散費(fèi)用及其他遣散工作。

公告稱(chēng)，“531新政”后，國(guó)家對(duì)于光伏行業(yè)的補(bǔ)貼有所改變，國(guó)內(nèi)光伏產(chǎn)品需求減少。在光伏行業(yè)發(fā)展具有不確定性的背景下，向日葵決定將專(zhuān)注從事硅片生產(chǎn)的優(yōu)創(chuàng)光能拋售，旨在剝離虧損資產(chǎn)，縮短業(yè)務(wù)鏈，有利于改善財(cái)務(wù)狀況和盈利水平。預(yù)計(jì)交易完成后，向日葵將減少固定資產(chǎn)和投資性房地產(chǎn)18,707.08萬(wàn)元，增加貨幣資金，提高公司流動(dòng)比率，增強(qiáng)償債能力，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用。此外，截至2018年5月31日優(yōu)創(chuàng)光能凈資產(chǎn)為4.34億元，本次優(yōu)創(chuàng)光能100%股權(quán)的交易價(jià)格為5.44億元，公司可取得一次性投資收益。

但是，此次出售議案遭到了深交所的質(zhì)疑。8月2日，深交所下發(fā)《問(wèn)詢(xún)函》，要求向日葵回答出售優(yōu)創(chuàng)光能商業(yè)實(shí)質(zhì)、其停產(chǎn)的具體原因，以及優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)是否具有支付能力等相關(guān)問(wèn)題。

8月9日，向日葵發(fā)布《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問(wèn)詢(xún)函回復(fù)的公告》，表示優(yōu)創(chuàng)光能的定位使其難以實(shí)現(xiàn)大規(guī)模連續(xù)生產(chǎn)帶來(lái)的規(guī)模效應(yīng)，生產(chǎn)成本較高，加之硅片行業(yè)集中度提高及“531新政”后產(chǎn)能縮減的影響，優(yōu)創(chuàng)光能經(jīng)營(yíng)困難，才做了停產(chǎn)的決定。

而對(duì)于優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)能否支付的問(wèn)題，向日葵回答，目前，優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)可為本次交易直接支付3.953億元。優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)實(shí)際控制人吳建龍也將為此次交易提供資金支持。

記者想進(jìn)一步了解向日葵此次購(gòu)買(mǎi)貝得藥業(yè)和出售優(yōu)創(chuàng)光能更多相關(guān)情況，但是多次撥打其官網(wǎng)電話(huà)均未接通。

（本文轉(zhuǎn)自中國(guó)能源報(bào)，如有版權(quán)問(wèn)題，請(qǐng)聯(lián)系小編）